Niederländische Gesellschaft: Beteiligung an deutscher GmbH?
Frage
Ich beabsichtige eine GmbH zu gründen, die als deutsche Niederlassung einer bestehenden niederländischen GmbH unter gleicher Firma agieren soll. Dabei soll einer der Gesellschafter der niederländischen GmbH zusätzlich als einer der Gesellschafter in die deutsche GmbH eintreten. Hier stellt sich mir die Frage, ob es hierzu einer rechtlichen Verknüpfung (z.B. durch Beteiligung der niederländischen GmbH an der deutschen GmbH) bedarf oder ob beide als selbständige Gesellschaften ohne rechtliche Verknüpfung im Wirtschaftsleben und bei der Akquise als Gesamtgruppe auftreten können.
Antwort
Das deutsche Recht erteilt keine Vorgaben, wer sich an einer GmbH beteiligen kann oder wem dies verwehrt ist. Es ist also sowohl möglich, dass eine niederländische Gesellschaft als auch einer der Gesellschafter dieser Gesellschaft hier in Deutschland eine GmbH gründen.
Sowohl die niederländische als auch die deutsche Gesellschaft sind jeweils selbständige Rechtspersönlichkeiten. Diese können nebeneinander am Markt agieren. Ist die deutsche Gesellschaft eine 100%ige Tochter der niederländischen Gesellschaft sollten sich diese über die jeweiligen Aufgabenbereiche verständigen, damit sich die Gesellschaften nicht unnötig im Markt behindern (z.B. Aufteilung der Betreuung von Großkunden und anderen Kunden).
Ist die niederländische Gesellschaft nicht an der deutschen Gesellschaft beteiligt, sollten Sie weiter folgendes beachten:
1. Soll sich z.B. der Name der deutschen Gesellschaft von dem der niederländischen Gesellschaft ableiten, so sollte zur Vermeidung der Verletzung fremder Namensrechte eine Vereinbarung zwischen beiden geschlossen werden, wonach die niederländische Gesellschaft der Verwendung ihres Namens als Bestandteil der Firma der deutschen Gesellschaft zustimmt.
2. Sollen beide Gesellschaften zusammen am Markt auftreten, kann es sich empfehlen, zur Koordination des Marktauftrittes eine Kooperationsvereinbarung zu treffen. Soll die deutsche Gesellschaft z.B. als Handelsvertreter oder Vertragshändler agieren, sollten die Vertragsbeziehungen rechtlich geklärt werden. Hierzu sollten Sie sich der Hilfe eines in diesen Fragestellungen versierten Rechtsanwaltes bedienen.
Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
September 2013
