GmbH: Rechtsgeschäfte als Gesellschafter abschließen?
Frage
Wir beabsichtigen die Gründung einer GmbH mit zwei Gesellschaftern zu jeweils 50%. Nur einer der beiden Gesellschafter soll als Geschäftsführer eingesetzt werden.
Welche Rechte hat der Gesellschafter in Bezug auf die Außenwirkung? Kann dieser ebenfalls, wie der Geschäftsführer, rechtsverbindliche Geschäfte abschließen? Dem § 35 GmbHG ist dies nicht eindeutig zu entnehmen.
Antwort
Sehr geehrte Fragestellerin, sehr geehrter Fragesteller,
vielen Dank für Ihre Frage.
Der Geschäftsführer einer GmbH kann für diese rechtsverbindliche Geschäfte abschließen. Für diesen Geschäftsführer kommt es nicht darauf an, ob er Gesellschafter der GmbH ist oder nicht. Allein seine Stellung als Vertretungsorgan der GmbH verschafft ihm die Rechtsmacht zur Vertretung der Gesellschaft nach außen.
Aus der Rolle des Gesellschafters ergibt sich nicht die Rechtsmacht, Rechtsgeschäfte für die GmbH zu schließen. Dazu müsste er Geschäftsführer der GmbH, Prokurist der GmbH oder ein in anderer Weise durch die GmbH Bevollmächtigter sein. Die Vertretungsmacht leitet sich in einem solchen Fall nicht aus der Stellung als Gesellschafter ab, sondern aus seiner Organstellung (Geschäftsführer) bzw. aus der Prokura bzw. aus der Vollmacht.
Quelle:
Volker Heinze
Notar
September 2022
