UG (haftungsbeschränkt)
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH.
Die UG (haftungsbeschränkt) ist für Gründerinnen und Gründer kleiner gewerblicher Unternehmen, insbesondere Dienstleister, geeignet, die ihre Haftung beschränken möchten und deren Unternehmen mit geringem Kapital auskommen
Gründung
Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Das Stammkapital beträgt mindestens einen Euro, wobei sich die Kapitalhöhe immer am konkreten Bedarf orientieren sollte, denn eine unzureichende Kapitalausstattung birgt immer auch eine hohe Insolvenzgefahr.
Das Mindeststammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt) muss in bar und vor der Anmeldung zum Handelsregister in voller Höhe aufgebracht werden. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit einem beurkundungspflichtigen Musterprotokoll gegründet werden. Das GmbH-Gesetz enthält zwei Musterprotokolle als Anlage:
- Übersicht: Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft (PDF, 69 KB)
- Übersicht: Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern (PDF, 35 KB)
Die Musterprotokolle kombinieren Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers.
Rücklage bilden und Umwandlung in GmbH
Die Gewinne der UG (haftungsbeschränkt) dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. 25 Prozent des Gewinns müssen so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht ist. Eine zeitliche Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesellschaft keine Gewinne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetzliche Rücklage einstellen. Die Ansparpflicht darf aber nicht dadurch umgangen werden, indem Gewinne verdeckt ausgeschüttet werden, z.B. durch überhöhte Geschäftsführerbezüge. Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, fallen die Beschränkungen weg. Der Gesellschaft steht es frei, in eine "normale" GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beizubehalten.
Hinweis: Beachten Sie, dass vor der Umwandlung in eine GmbH, die Bilanz der UG durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft werden muss. Darüber hinaus müssen ggf. Änderungen in der Satzung vorgenommen werden. Informieren Sie sich über die Kosten und überlegen Sie, ob eine GmbH-Gründung eventuell von vorneherein sinnvoller ist.
Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
Ab dem 1. August 2022 können eine UG – haftungsbeschränkt (sowie eine GmbH) auch online gegründet werden. Hierzu wurden die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes und des Beurkundungsgesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) angepasst. Die Gründung kann ohne persönliches Erscheinen per Online-Meeting mit dem Notar mittels eines besonders sicheren, von der Bundesnotarkammer betriebenen Videokommunikationssystems erfolgen, auch vom Ausland aus.
Das Online-Verfahren tritt als zusätzliche Option neben das Präsenzverfahren beim Notar, dieses bleibt unverändert erhalten. Gründer und Gründerinnen können sich zusätzlich für eine gemischte Form entscheiden, beispielsweise kann ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin bei dem Notartermin persönlich vor Ort sein, und die anderen Gesellschafter und Gesellschafterinnen nehmen online teil.
Für die Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) beim elektronischen Handelsregister muss das beurkundete Musterprotokoll vorliegen.
Warnung vor Angeboten zur Aufnahme in Datenbanken
Immer wieder erhalten Gründerinnen und Gründer bzw. junge Unternehmerinnen und Unternehmer per Post "Angebote", ihre Handelsregistereintragung in eine Datenbank ("Firmenregister", "Adressverzeichnis") aufnehmen zu lassen. Diese "Angebote" oder "Bescheide" haben den Anschein einer Kostenrechnung und sind mit einem Überweisungsformular versehen. Sie treffen meist in den Unternehmen ein, kurz nachdem deren Handelsregistereintragung im elektronischen Registerportal der Länder veröffentlicht wurde. In den Unternehmen entsteht so der Eindruck, dass es sich dabei um eine Rechnung für die Aufnahme in staatliche Register handelt. Bei den Rechnungsbeträgen handelt es sich um nicht unerhebliche Beträge. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz warnt vor diesen "Angeboten".
Der Bundesanzeiger-Verlag hat auf seiner Webseite eine Liste (PDF, 332 KB) mit den bisher bekannten Anbietern solcher "Leistungen" zusammengestellt. Diese Liste erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Haftung
Es gelten die Haftungsregelungen des GmbH-Gesetzes. Dazu gehört auch die Insolvenzantragspflicht, deren Verletzung strafbar ist und die Geschäftsführer in die persönliche Haftung bringt. Gegenüber Gläubigern haftet die UG – in der Regel – nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem privaten Vermögen, allerdings gibt es Ausnahmen. Beispiele: Gesellschafter haften zusätzlich mit Privatvermögen bei persönlichen Krediten oder Bürgschaften. Sie haften auch persönlich bei Verstößen gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital sowie bei der so genannten Durchgriffshaftung (z.B. bei bestimmten Schadenersatzansprüchen).
Unternehmensbezeichnung
Der Name kann in Form einer Personen-, Sach-, Phantasie- oder Mischfirma gewählt werden. Der Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" ist verpflichtend. Zum Beispiel: "Meier UG (haftungsbeschränkt)".
Steuern
Die UG muss Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag entrichten. Bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner ist Kapitalertragsteuer fällig.
Buchführungspflicht
Die UG ist eine Variante der GmbH. Für sie gelten daher die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie ist zur gesetzlichen Buchführung (doppelte Buchführung samt Jahresbilanz) verpflichtet.
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