GmbH & Co. KG

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Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Kommanditgesellschaft: Der Unternehmer (Komplementär), der bei einer einfachen KG mit seinem Privatvermögen haftet, ist hier eine GmbH.

Auf diese Weise kann man als Komplementär seine Haftung beschränken. Die GmbH & Co. KG ist ideal, wenn Sie sich für Ihr Handelsunternehmen die Kommanditgesellschaft KG als Rechtsform wünschen, aber das hohe private Haftungsrisiko des Komplementärs beschränken wollen. Die Gesellschafter der GmbH sind in der Regel zugleich die Kommanditisten der KG.

Gründung

Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination aus GmbH und mindestens einer natürlichen Personen.

Sie können anstatt einer GmbH & Co. KG auch eine UG & Co. KG gründen. Der wichtigste Unterschied liegt in der Höhe des Stammkapitals. Bei der GmbH beträgt das Stammkapital mindestens 25.000 Euro (auch Sachwerte möglich), bei der Unternehmergesellschaft (UG) mindestens einen Euro.

Für die Gründung einer GmbH & Co. KG bzw. UG & Co KG benötigen Sie zwei Gesellschaftsverträge: Einen für die GmbH bzw. UG und einen weiteren für die KG. Lassen Sie sich in jedem Fall frühzeitig von einem Notar zur vertraglichen Ausgestaltung und einem Steuerberater zu den steuerlichen Folgen und Pflichten gegenüber dem Finanzamt beraten.

Geschäftsführung

Die Komplementär-GmbH vertritt die GmbH & Co. KG nach außen und wird durch ihren Geschäftsführer vertreten. Dabei kann es sich um einen oder mehrere Fremdgeschäftsführer oder um einen oder mehrere Kommanditisten handeln, die ausdrücklich zur Geschäftsführung der GmbH bestellt werden.

Die Kommanditisten sind in jedem Fall per Gesetz von der Geschäftsführung und der Vertretung der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen Sie haben nach dem Gesetz lediglich ein Widerspruchsrecht bei ungewöhnlichen Geschäften sowie Kontrollrechte. Vertraglich können ihnen allerdings weitere Rechte zugesprochen werden.

Achtung: Es kommt immer wieder vor, dass bei einer GmbH & Co. KG der oder die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH persönlich Verträge wie z.B. Arbeits- oder Mietverträge mit der GmbH und/oder der GmbH & Co. KG abschließen. Solche „Insichgeschäfte“ sind gesetzlich verboten (§ 181 BGB). Es besteht allerdings die Möglichkeit, sich von diesem „Selbstkontrahierungsverbot“ gegenüber der GmbH und/oder der GmbH & Co. KG zu befreien. Die Befreiung muss im Handelsregister eingetragen werden.

Haftung

Bei der GmbH & Co. KG wird die GmbH zum Komplementär und haftet als sogenannte Komplementär-GmbH nur beschränkt in Höhe ihrer Stammeinlage. Im Unterschied zur „normalen“ KG, bei der der Komplementär mit seinem Privatvermögen unbeschränkt haftet. Die Kommanditisten haften nur in der Höhe ihrer Kommanditeinlagen.

Aber: Beantragt die GmbH & Co. KG einen Kredit bei der Bank, verlangt diese in aller Regel, dass der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH mit seinem persönlichen Vermögen für die Rückzahlung des Kredits gerade steht. Auch manche Lieferanten verlangen, dass der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet.

Privat haften muss der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH auch dann, wenn er Privat- und Gesellschaftsvermögen vermischt, so dass für Gläubiger unklar ist, ob ein Konto ihm oder der GmbH gehört. Oder auch, wenn er die Gesellschaft zum Nachteil von Gläubigern ausblutet, indem er Vermögenswerte aus der Gesellschaft herauszieht, die sie für den Betrieb benötigt.

Darüber hinaus gibt es noch eine Reihe von weiteren Fällen, in denen er als Geschäftsführer privat haften muss.

Bezeichnung der GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG wird im Handelsregister eingetragen. Daher spricht man im Rechts- und Geschäftsverkehr von der „Firma“ und nicht vom Namen der GmbH & Co. KG. Durch den Eintrag im Handelsregister ist die Firma im Handelsregisterbezirk geschützt.

Für die Firma der GmbH & Co. KG kann eine Sache, ein Fantasiename oder eine Kombination daraus gewählt werden. Am Ende des Namens muss immer die Bezeichnung „GmbH & Co. KG“ stehen. Die Firma darf nicht irreführend sein. Sie darf zum Beispiel keine Zusätze wie „international“, akademische Titel u.a. enthalten, wenn diese nicht zutreffen.
Beispiele:

  • Peter Müller GmbH & Co. KG
  • Klimaanlagen GmbH & Co. KG
  • ALPHA GmbH & Co. KG

Die Firma der GmbH & Co. KG kann auch unabhängig von der Firma der GmbH gewählt werden. Sollen sich die Namen aber ähneln, müssen bei gleichen Namen unterschiedliche Zusätze verwendet werden.
Beispiele:

  • „Müller-Kontor Verwaltungs-GmbH“ (Firma der Komplementär-GmbH) und „Müller-Kontor GmbH & Co. KG“ (Firma der GmbH & Co. KG)
  • „Müller-Kontor Geschäftsführungs-GmbH“ und „Müller-Kontor GmbH & Co. KG“
  • „Müller-Kontor Betriebs-GmbH“ und „Müller-Kontor GmbH & Co. KG“

Eintrag im Handelsregister

Sowohl die GmbH als auch die GmbH & Co. KG müssen beim Handelsregister angemeldet werden. Mit dem Eintrag ins Handelsregister gelten die Rechte und Pflichten des Handelsgesetzbuches (HGB).

Buchführung

Das Unternehmen unterliegt – in der Regel – u.a. der gesetzlichen Buchführungspflicht (doppelte Buchführung samt Jahresabschluss und Gewinn- und Verlustrechnung) oder erweiterten Sorgfaltspflichten beim Kauf von Waren.

Bei der GmbH & Co. KG muss sowohl für die GmbH als auch für die Kommanditgesellschaft ein eigenständiger Jahresabschluss erstellt werden. Dabei muss sich die Komplementär-GmbH nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften orientieren und die Kommanditgesellschaft an denen für Personengesellschaften. Übrigens: Das Geschäftsführer-Gehalt ist nicht als Betriebsausgabe abzugsfähig, wenn der Geschäftsführer zugleich Kommanditist ist.

Steuern

Die GmbH & Co. KG ist gewerbesteuerpflichtig. Die Gewerbesteuer orientiert sich am Gewinn. Außerdem muss sie Umsatzsteuer abführen. Zudem muss jeder einzelne Gesellschafter Einkommensteuer für seinen Gewinnanteil entrichten. Beschäftigen Sie Mitarbeiter, muss zudem Lohnsteuer abgeführt werden. Körperschaftsteuer ist ausschließlich für die Komplementär-GmbH fällig.

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