UG (haftungsbeschränkt)

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Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH.

Frau steht in einem Modeatelier und hat ein Maßband um den Hals hängen.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist für Gründerinnen und Gründer kleiner gewerblicher Unternehmen, insbesondere Dienstleister, geeignet, die ihre Haftung beschränken möchten und deren Unternehmen mit geringem Kapital auskommen

Gründung

Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Das Stammkapital beträgt mindestens einen Euro. Wobei sich die Kapitalhöhe immer am konkreten Bedarf orientieren sollte, denn eine unzureichende Kapitalausstattung birgt immer auch eine hohe Insolvenzgefahr.

Das Mindeststammkapital bei der Unternehmergesellschaft muss in bar und vor der Anmeldung zum Handelsregister in voller Höhe aufgebracht werden. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Musterprotokoll

Die UG kann mit einem beurkundungspflichtigen Musterprotokoll gegründet werden. Das GmbH-Gesetz enthält zwei Musterprotokolle als Anlage:

Die Musterprotokolle kombinieren Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers.

Rücklage bilden und Umwandlung in GmbH

Die Gewinne der UG (haftungsbeschränkt) dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. 25 Prozent des Gewinns müssen so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht ist. Eine zeitliche Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesellschaft keine Gewinne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetzliche Rücklage einstellen. Die Ansparpflicht darf aber nicht dadurch umgangen werden, indem Gewinne verdeckt ausgeschüttet werden, z.B. durch überhöhte Geschäftsführerbezüge. Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, fallen die Beschränkungen weg. Der Gesellschaft steht es frei, in eine "normale" GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beizubehalten.

Hinweis: Beachten Sie, dass vor der Umwandlung in eine GmbH, die Bilanz der UG durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft werden muss. Darüber hinaus müssen ggf. Änderungen in der Satzung vorgenommen werden. Informieren Sie sich über die Kosten und überlegen Sie, ob eine GmbH-Gründung eventuell von vorneherein sinnvoller ist.

Anmeldung und Eintragung im Handelsregister

Für die Anmeldung der UG (haftungsbeschränkt) beim elektronischen Handelsregister muss das beurkundete Musterprotokoll vorliegen.

Haftung

Es gelten die Haftungsregelungen des GmbH-Gesetzes. Dazu gehört auch die Insolvenzantragspflicht, deren Verletzung strafbar ist und die Geschäftsführer in die persönliche Haftung bringt. Gegenüber Gläubigern haftet die UG – in der Regel – nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem privaten Vermögen, allerdings gibt es Ausnahmen. Beispiele: Gesellschafter haften zusätzlich mit Privatvermögen bei persönlichen Krediten oder Bürgschaften. Sie haften auch persönlich bei Verstößen gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital sowie bei der so genannten Durchgriffshaftung (z.B. bei bestimmten Schadenersatzansprüchen).

Unternehmensbezeichnung

Der Name kann in Form einer Personen-, Sach-, Phantasie- oder Mischfirma gewählt werden. Der Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" ist verpflichtend. Zum Beispiel: "Meier UG (haftungsbeschränkt)".

Steuern

Die UG muss Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag entrichten. Bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner ist Kapitalertragsteuer fällig.

Buchführungspflicht

Die UG ist eine Variante der GmbH. Für sie gelten daher die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie ist zur gesetzlichen Buchführung (doppelte Buchführung samt Jahresbilanz) verpflichtet.

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